Odpowiedzialność menedżerów — to instytucja prawna przewidująca możliwość pociągnięcia członków zarządu oraz innych osób pełniących funkcje kierownicze do odpowiedzialności majątkowej za szkody wyrządzone spółce, jej wspólnikom lub wierzycielom. W prawie Republiki Białorusi zasada odrębności majątkowej osoby prawnej nie ma charakteru absolutnego. W określonych sytuacjach zarząd może odpowiadać własnym majątkiem, w tym w sporach o niewypłacalność, naruszenia podatkowe czy działania sprzeczne z interesem spółki.

Kiedy menedżer odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce?

Podstawową normą jest art. 52 oraz art. 53 Kodeksu cywilnego Republiki Białorusi, zgodnie z którymi osoba prawna nabywa prawa i zaciąga zobowiązania poprzez swoje organy działające w granicach kompetencji określonych ustawą i statutem. Jednocześnie osoba działająca jako organ spółki zobowiązana jest działać w interesie osoby prawnej w sposób rozsądny i uczciwy. Naruszenie tych obowiązków może skutkować obowiązkiem naprawienia szkody na zasadach ogólnych odpowiedzialności deliktowej.

Zgodnie z art. 933 Kodeksu cywilnego szkoda podlega naprawieniu w pełnej wysokości przez osobę, która ją wyrządziła. W praktyce oznacza to możliwość dochodzenia od dyrektora lub członka zarządu odszkodowania, jeżeli jego działania lub zaniechania pozostają w związku przyczynowym ze stratą spółki. Typowe przypadki obejmują zawarcie transakcji z naruszeniem ograniczeń statutowych, działanie z przekroczeniem kompetencji czy świadome doprowadzenie do strat finansowych.

W spółkach kapitałowych istotne znaczenie ma również ustawa Republiki Białorusi „O spółkach gospodarczych", która przewiduje odpowiedzialność członków organów zarządzających wobec spółki za szkody wyrządzone ich zawinionym działaniem. Odpowiedzialność ta ma charakter cywilnoprawny i może być realizowana w drodze powództwa w sądzie gospodarczym.

Jakie znaczenie ma niewypłacalność i bankructwo?

Szczególne ryzyko powstaje w sytuacji niewypłacalności. Ustawa Republiki Białorusi „O ekonomicznej niewypłacalności (bankructwie)" przewiduje możliwość pociągnięcia do tzw. odpowiedzialności subsydiarnej osób kontrolujących dłużnika, w tym dyrektora, jeżeli ich działania doprowadziły do niewypłacalności lub utrudniły zaspokojenie wierzycieli.

Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że w razie niewystarczalności majątku spółki wierzyciele mogą dochodzić roszczeń bezpośrednio z majątku osobistego menedżera. Przesłankami są m.in. wydawanie wiążących poleceń, faktyczne kierowanie działalnością dłużnika lub doprowadzenie do stanu niewypłacalności przez działania sprzeczne z prawem. W orzecznictwie sądów gospodarczych podkreśla się konieczność wykazania związku przyczynowego między zachowaniem menedżera a powstałą szkodą.

Postępowania w sprawach gospodarczych od 1 stycznia 2026 r. prowadzone są zgodnie z Kodeksem postępowania gospodarczego (KGS). W sprawach o odpowiedzialność subsydiarną właściwy jest sąd gospodarczy rozpoznający sprawę upadłościową. Wniesienie pozwu oraz rozpoznanie sprawy odbywa się z zachowaniem zasad kontradyktoryjności oraz obowiązku przedstawienia dowodów przez strony.

Czy zarząd może odpowiadać wobec organów podatkowych?

Odpowiedzialność osobista może powstać także w sferze zobowiązań podatkowych. Zgodnie z Ogólną częścią Kodeksu podatkowego Republiki Białorusi organ podatkowy ma prawo dochodzić należności podatkowych od osób, które w sposób zawiniony doprowadziły do niewykonania obowiązków podatkowych przez podmiot gospodarczy, jeżeli przewidują to przepisy szczególne.

W praktyce odpowiedzialność taka może mieć charakter administracyjny lub cywilny. Kodeks wykroczeń administracyjnych przewiduje sankcje wobec osób pełniących funkcje kierownicze za naruszenia obowiązków podatkowych. W określonych sytuacjach możliwe jest również dochodzenie szkody wyrządzonej budżetowi państwa.

W przypadku sporów z organem podatkowym decyzje administracyjne mogą być zaskarżane do sądu gospodarczego zgodnie z przepisami KGS. Sąd bada zgodność aktu z prawem, kompetencję organu oraz przestrzeganie procedury.

Jak wygląda struktura odpowiedzialności menedżera?

Dla przejrzystości poniżej przedstawiono podstawowe rodzaje odpowiedzialności:

• Cywilna wobec spółki
  
  Podstawa prawna: Kodeks cywilny, ustawa o spółkach
  
  Przesłanka: zawinione działanie sprzeczne z interesem spółki
  
  Skutek: obowiązek naprawienia szkody



• Subsydiarna w bankructwie
  
  Podstawa prawna: ustawa o niewypłacalności
  
  Przesłanka: doprowadzenie do niewypłacalności
  
  Skutek: odpowiedzialność majątkiem osobistym



• Administracyjna
  
  Podstawa prawna: kodeks wykroczeń administracyjnych
  
  Przesłanka: naruszenie obowiązków podatkowych lub finansowych
  
  Skutek: grzywna lub inne sankcje

W jaki sposób menedżer może ograniczyć ryzyko?

Kluczowe znaczenie ma dochowanie standardu należytej staranności. Dokumentowanie decyzji, analiza ryzyk gospodarczych, przestrzeganie procedur korporacyjnych oraz unikanie konfliktu interesów stanowią podstawowe elementy ochrony. W praktyce sądowej istotne jest wykazanie, że decyzje były podejmowane w granicach kompetencji i w interesie spółki.

W sprawach z elementem transgranicznym znaczenie mogą mieć również umowy międzynarodowe dotyczące uznawania i wykonywania orzeczeń, w tym Konwencja nowojorska z 1958 r. w zakresie arbitrażu. Jeżeli menedżer jest rezydentem innego państwa, orzeczenie białoruskiego sądu może podlegać uznaniu i wykonaniu za granicą zgodnie z odpowiednimi umowami międzynarodowymi.

W sporach gospodarczych szczegółowe informacje dotyczące ochrony interesów przedsiębiorców można znaleźć w materiałach eksperckich, m.in. na stronie poświęconej sporom gospodarczym: https://e-sud.by/pol/service.

W skomplikowanych przypadkach, zwłaszcza przy ryzyku odpowiedzialności subsydiarnej, zasadne jest zaangażowanie wyspecjalizowanych prawników w celu ograniczenia ryzyk prawnych i finansowych.

Odpowiedzialność menedżerów na Białorusi ma charakter wielowymiarowy i wymaga stałej kontroli zgodności działań z przepisami prawa cywilnego, korporacyjnego i podatkowego. Świadomość potencjalnych konsekwencji majątkowych stanowi istotny element zarządzania ryzykiem w działalności gospodarczej.

Materiał przygotowany przez Kancelaria prawna „Spory gospodarcze" (Mińsk, Białoruś) — https://e-sud.by/pol